停牌滿一個(gè)月之后，中科云網(wǎng)拋出了一份大相徑庭的定增預(yù)案。9月10日，公司在宣布與前次非公開發(fā)行股票其他發(fā)行對象簽訂終止協(xié)議的同時(shí)，又發(fā)布了一份全新的非公開發(fā)行預(yù)案。
據(jù)公司當(dāng)天披露的公告稱，公司本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為天晟鼎合、中金達(dá)合、中金宇合、新余宏興成、新余順興隆、新余順全隆和波巴貿(mào)易七名特定對象。
公司本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為不超過40000萬股(含40000萬股)A股股票。按公司發(fā)行股票的價(jià)格為6.20元/股計(jì)算，公司此次募集的資金總額預(yù)計(jì)為不超過24.8億元。其中，16.5億元將用于家庭智慧云終端項(xiàng)目的建設(shè)，1.5億元將用于數(shù)據(jù)中心建設(shè)，6.8億元用于備付公司債券回售以及補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。
不過，較今年5月公司披露的非公開發(fā)行預(yù)案相比，此次募集資金規(guī)模較原計(jì)劃的36億元已大幅縮水11.2億元，縮水31.11%。
對此，西南證券一位并購部人士對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，“公司大幅調(diào)整方案或與監(jiān)管層叫停結(jié)構(gòu)化定增產(chǎn)品有關(guān)。近期，證監(jiān)會(huì)對此進(jìn)行了窗口指導(dǎo)，要求結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理產(chǎn)品不得參與認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股票。實(shí)際上，除了中科云網(wǎng)以外，如誠志股份在取消增發(fā)對象的杠桿融資結(jié)構(gòu)后，其增發(fā)方案已于8月8日獲批。”
當(dāng)天，廣發(fā)證券一位投行人士也稱，當(dāng)前，受限的主要是鎖定三年的結(jié)構(gòu)化定增產(chǎn)品。因此，與此相關(guān)的上市公司定增預(yù)案都需要重新調(diào)整。
孟凱持股已悉數(shù)質(zhì)押
值得一提的是，中科云網(wǎng)定增大幅縮水，與公司實(shí)際控制人孟凱原先承諾的認(rèn)購近十億元定增股份落空不無關(guān)系。
在今年5月公司首度拋出的非公開發(fā)行預(yù)案中，公司與董事長孟凱、副董事長孟勇分別簽訂了股份認(rèn)購協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，孟凱擬出資不低于9.6億元認(rèn)購不少于1.6億股，孟勇擬出資3億元認(rèn)購5000萬股。
彼時(shí)中科云網(wǎng)表示：“公司控股股東、實(shí)際控制人孟凱，副董事長孟勇計(jì)劃通過認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行股份的方式向公司提供長期資本，支持公司主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，體現(xiàn)了控股股東、實(shí)際控制人大力支持上市公司發(fā)展的態(tài)度，有利于維護(hù)公司中小股東和債權(quán)人的利益。”
然而，公司當(dāng)天披露的終止關(guān)聯(lián)交易公告卻表明，9月9日，中科云網(wǎng)已與孟凱、孟勇簽訂了《終止協(xié)議》，約定公司終止與孟凱、孟勇簽署的《股份認(rèn)購協(xié)議》及相關(guān)文件。目前，公司董事會(huì)已經(jīng)審議通過上述終止協(xié)議，尚需提交股東大會(huì)審議。
當(dāng)天，公司方面并沒有解釋終止認(rèn)購協(xié)議的具體原因，只是稱，鑒于公司前次非公開發(fā)行股票方案發(fā)生變化，公司與前次非公開發(fā)行股票發(fā)行對象經(jīng)友好協(xié)商簽訂終止協(xié)議。終止協(xié)議簽訂后，公司將與新的股票發(fā)行對象另行簽訂股份認(rèn)購協(xié)議。本次終止關(guān)聯(lián)交易有利于公司盡快調(diào)整和實(shí)施非公開發(fā)行股票方案。
而中科云網(wǎng)證券部人士在回應(yīng)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者時(shí)表示，“公司大股東提出終止認(rèn)購是出于各自自身的考量，或與引入了新的戰(zhàn)略投資者有關(guān)。具體原因，公司方面并不清楚。但是，公司實(shí)際控制人已作出承諾，不會(huì)改變其在公司第一大股東的地位。”
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，孟凱不能兌現(xiàn)認(rèn)購近十億元的承諾或與其本身資金周轉(zhuǎn)問題有關(guān)。
據(jù)中科云網(wǎng)近期披露的系列公告表明，截至目前，孟凱直接或間接所持公司股份已悉數(shù)質(zhì)押出去。2014年7月28日，其控制的克州湘鄂情已與中信證券簽訂了《股票質(zhì)押式回購交易協(xié)議書》，將其持有的1000萬股(均為無限售流通股份，占公司總股本的1.25%)公司股份質(zhì)押給后者，進(jìn)行為期1年的股票質(zhì)押式回購交易。截至公告日，克州湘鄂情共質(zhì)押公司股份3000萬股，占公司股本總額的3.75%。同樣，截至7月8日，孟凱已全部質(zhì)押其所持公司股份18156萬股，占公司股本總額的22.70%。
此外，對比兩份非公開發(fā)行預(yù)案還發(fā)現(xiàn)，除了孟凱、孟勇兩名內(nèi)部人士爽約以外，泰達(dá)宏利基金、富德昊邦、魏耀輝等定增對象亦退出認(rèn)購行列。
不過，劉燕玲、盛達(dá)瑞豐、自然人張堃以及機(jī)構(gòu)中金創(chuàng)新卻換了個(gè)“馬甲”重新參與了定增。其中，由劉燕玲所控制的新余宏興成、新余順興隆、新余順全隆等3家PE機(jī)構(gòu)更是斥10.7億元巨資認(rèn)購中科云網(wǎng)1.73億股股份。若定增成行后，這3家合伙企業(yè)的持股數(shù)僅比孟凱少3600萬股。
“結(jié)構(gòu)化定增”受阻
對此，上述西南證券并購部人士認(rèn)為，截至目前，監(jiān)管層在加大信息披露透明化的監(jiān)管前提下，結(jié)構(gòu)化定增受阻也在情理之中。
“據(jù)我們了解，監(jiān)管層在鼓勵(lì)上市公司進(jìn)行并購重組的同時(shí)，要求上市公司一定要交待清楚資金來源的真實(shí)性。”該人士稱。“之前，上市公司一般是進(jìn)行了模糊披露，但是，現(xiàn)在情形已經(jīng)大不相同。對于資金來源要穿透到終極出資人。正是因?yàn)檫@樣，有些并購資金不一定能完全暴露在陽光下，才導(dǎo)致了定增方案的調(diào)整。”
2014年8月22日，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人張曉軍明確表示，結(jié)構(gòu)化的資產(chǎn)管理產(chǎn)品權(quán)利義務(wù)關(guān)系復(fù)雜，上市公司大股東、董事和高級(jí)管理人員等關(guān)聯(lián)方參與的資產(chǎn)管理產(chǎn)品認(rèn)購非公開發(fā)行的股票后，其如何適用短線交易、內(nèi)幕交易、操縱市場、高管持股變動(dòng)以及相應(yīng)的信息披露等法規(guī)，如何在發(fā)行方案等相關(guān)文件中事先明確約定各方的權(quán)利義務(wù)等，涉及到諸多法律規(guī)范的理解與適用，對于這些新問題、新現(xiàn)象，需要認(rèn)真研究、合理規(guī)范，目前暫未對此類申請發(fā)核準(zhǔn)批文。
關(guān)于結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行股票事宜，張曉軍稱，審核實(shí)踐中，針對發(fā)行方案涉及的相關(guān)問題，證監(jiān)會(huì)向發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)提出了反饋意見。部分發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)結(jié)合反饋問題，對發(fā)行方案做了調(diào)整，包括落實(shí)出資人，明確資產(chǎn)管理產(chǎn)品成立時(shí)間及權(quán)利義務(wù)關(guān)系，約定上市公司大股東、董事和高管等關(guān)聯(lián)方信息披露、持股變動(dòng)相關(guān)義務(wù)與管理規(guī)則等。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獲悉，近期證監(jiān)會(huì)已向券商投行下發(fā)了一份內(nèi)部通知，明確禁止個(gè)人或機(jī)構(gòu)通過三年期結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品參與上市公司定向增發(fā)。根據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)行部7處最新通知，定向定價(jià)增發(fā)鎖定期三年項(xiàng)目，發(fā)行時(shí)上市公司必須承諾“最終出資不包含任何杠桿融資結(jié)構(gòu)化設(shè)計(jì)產(chǎn)品”。
此外，通知還顯示，向證監(jiān)會(huì)報(bào)送《發(fā)行方案》時(shí)，同時(shí)報(bào)送的《承諾函》除原有條文以外，發(fā)行人、券商、律師三方還須對資金來源、結(jié)構(gòu)化情況作出承諾。
值得一提的是，作為首批試水結(jié)構(gòu)化定增的上市公司，自去年1月份發(fā)布定增預(yù)案至今，康緣藥業(yè)定增方案遲遲未能獲批。其定增預(yù)案顯示，除控股股東康緣高投集團(tuán)擬參與認(rèn)購之外，康緣藥業(yè)還設(shè)計(jì)了一款結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品匯康資產(chǎn)管理計(jì)劃，由匯添富基金負(fù)責(zé)設(shè)立與管理，計(jì)劃設(shè)置A、B級(jí)。
另據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，自康緣藥業(yè)首次嘗鮮結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品定增模式以來，累計(jì)已有近30家公司先后披露了類似的增發(fā)方案，但實(shí)際完成增發(fā)的公司卻寥寥無幾。時(shí)至今日，康緣藥業(yè)增發(fā)方案尚未獲批，最重要的原因之一便是其結(jié)構(gòu)化融資產(chǎn)品。
為此，康緣藥業(yè)已于8月11調(diào)整了公司非公開發(fā)行股票方案。根據(jù)修訂方案，康緣藥業(yè)撤銷了匯康資產(chǎn)管理計(jì)劃的分級(jí)模式和資金杠桿，該計(jì)劃全部由康緣藥業(yè)董事、高級(jí)管理人員及其他關(guān)聯(lián)方認(rèn)購，不再另行向外部非關(guān)聯(lián)方募資。（據(jù)9月11日 21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道 ）
